Aceptación
La división, afiliación o venta subsidiaria de productos de Illinois Tool Works Inc. («Productos») o servicios («Servicios») se denomina «ITW», y el cliente que compra de ITW recibe el nombre de «Comprador» estos términos y condiciones condiciones de venta («Términos»), cualquier cita, acuse de recibo o factura de ITW y todos los documentos incorporados por referencia específica aquí o allí («Documentos de ITW» y junto con estos Términos, el «Acuerdo») constituyen los términos completos que rigen la venta de productos y servicios. ITW RECHAZA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ADICIONAL O DIFERENTES PROPUESTOS POR EL COMPRADOR, YA SEAN INCLUIDOS O NO EN LOS FORMULARIOS DE COMERCIO DEL COMPRADOR O EN EL SITIO WEB DEL COMPRADOR, Y DICHOS TÉRMINOS ADICIONALES O DIFERENTES NO TENDRÁN EFECTO. Ningún acuerdo de uso del sitio ni ningún otro clic a través de un acuerdo en un sitio web tendrá ningún efecto vinculante ya sea que ITW haga clic en un «OK», «Acepto» o un reconocimiento similar. El comienzo de cualquier trabajo por parte de ITW o la aceptación por parte del Comprador de la entrega de los Productos o Servicios se manifestará conforme al Acuerdo por parte del Comprador. Términos adicionales o diferentes aplicables a una venta en particular pueden especificarse en el cuerpo de un documento de ITW o ser acordados por escrito por las partes. En caso de conflicto, se aplicará el siguiente orden de precedencia: (a) términos acordados por escrito y ejecutados por un funcionario autorizado de ITW; (b) términos del documento ITW; (c) estos Términos.
Citas
Las citas solo son válidas por escrito y por 30 días a partir de la fecha de la oferta. Todas las cotizaciones están sujetas a cambio o retiro sin previo aviso al Comprador. Las citas están sujetas a la aprobación del crédito del Comprador. ITW puede rechazar pedidos y no tiene la obligación de suministrar productos o servicios a menos que ITW emita un acuse de recibo de la orden o tras el envío de los Productos o el inicio de los Servicios.
Precios y condiciones de pago
Los precios están expresados en dólares estadounidenses y están sujetos a cambios sin previo aviso. Se aceptan todos los pedidos sujetos al precio vigente de ITW en el momento del shi los precios no incluyen ningún impuesto de ventas, uso, valor agregado u otros, derechos de importación, tarifas de licencia o cargos similares («Honorarios») relacionados con la venta, importación o uso de Productos o Servicios, y el Comprador es responsable de dichos Honorarios. Si posteriormente se requiere que ITW pague algún Honorario, el Comprador deberá defender e indemnizar por completo a ITW. Los términos de pago son 30 días netos desde la fecha de la factura de ITW. Las facturas vencidas incurrirán en intereses a la tasa de 1.5% por mes, o a la tasa máxima permitida por la ley vigente. Los derechos de inspección del comprador en este documento no afectarán las condiciones de pago. Bajo ninguna circunstancia, el Comprador tendrá derecho de compensación. Si el Comprador no realiza ningún pago según lo requerido, el Comprador acepta indemnizar a ITW por todos los costos asociados incurridos por ITW, incluidos los honorarios razonables de abogados y los costos judiciales.
Aprobación de crédito
Todos los envíos están sujetos a la aprobación del departamento de crédito de ITW. ITW puede facturar al Comprador y recuperar para cada envío como una transacción separada. Si, a juicio exclusivo de ITW, la condición financiera del Comprador es o no es satisfactoria, entonces ITW podrá, sin perjuicio de ninguno de sus otros remedios: (a) diferir o negarse a realizar ningún envío excepto cuando reciba anticipos de seguridad o pagos en efectivo satisfactorios por adelantado; y/o (b) terminar cualquiera o todas las órdenes de compra del Comprador.
Cancelación o modificación
ITW puede cancelar cualquier orden de compra o liberación bajo esta, o rescindir cualquier acuerdo relacionado con la compra de los Productos o Servicios de ITW previa notificación por escrito al Comprador. Una vez que ITW ha aceptado una orden de compra o ha comenzado a tomar medidas con respecto a una orden de compra, el Comprador no puede cancelar o modificar esa orden de compra, excepto con el consentimiento por escrito de ITW. En tal caso, el Comprador será responsable de los cargos por cancelación o modificación y todos los costos incurridos y comprometidos por la orden o en relación con la cancelación o modificación, según corresponda, junto con una asignación razonable para gastos prorrateados y ganancias anticipadas.
Inspección / Envíos no conformes
El Comprador puede inspeccionar los Productos por un período de 15 días hábiles después de la entrega («Período de inspección»). El Comprador debe notificar a ITW por escrito de cualquier Producto que no cumpla con las especificaciones aplicables a su venta dentro del Periodo de Inspección y ofrecerle a ITW una oportunidad razonable para inspeccionar dichos Productos y curar cualquier no conformidad. Si el Comprador no proporciona a ITW dicha notificación por escrito dentro del Periodo de Inspección, se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos. El Comprador no puede devolver ningún Producto sin la autorización previa por escrito de ITW. Cualquier devolución autorizada por ITW debe realizarse de acuerdo con las políticas de devolución de ITW. El Comprador será responsable de todos los costos asociados con las devoluciones de los Productos y asumirá el riesgo de pérdida, a menos que ITW acuerde lo contrario por escrito o determine que los Productos no se ajustan a los términos de venta aplicables. Cualquier variación en las cantidades enviadas por encima o por debajo de las ordenadas (sin exceder el 10%) constituirá cumplimiento de la orden del Comprador, y el precio establecido por artículo continuará aplicándose.
Entrega
ITW prevé el uso de transportistas comunes para el envío de productos. El transportista, y no ITW, facturará tarifas de flete y otros gastos de envío. El Comprador pagará los pagos de dichos cargos directamente al transportista. Todos los productos serán enviados a las instalaciones de ExWorks ITW (Incoterms 2010). Las fechas de envío son aproximadas y se basan en la recepción inmediata de toda la información necesaria del Comprador. ITW puede enviar artículos en un envío único o múltiple. El título de los Productos y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la entrega de acuerdo con el plazo de envío aplicable. El comprador asume todos los riesgos y responsabilidades por la pérdida y uso o mal uso por parte de terceros que adquieren o usan los Productos de forma ilícita después de la entrega. El Comprador debe notificar a ITW y al transportista que entrega dentro de 15 días hábiles de la fecha de recepción de los Productos, sobre cualquier daño o escasez, y le brindará a ITW una oportunidad razonable para inspeccionar los Productos. Cualquier pérdida ocasionada por daño o contracción en tránsito será para la cuenta del Comprador, y los reclamos por dicha pérdida deben realizarse únicamente contra el transportista.
Garantía limitada
ITW garantiza que transmitirá los Productos de forma gratuita y libre de todos los gravámenes, intereses de seguridad y gravámenes creados por, a través o bajo ITW. ITW además garantiza que por un período de 6 meses a partir de la fecha de entrega al transportista común (el «Período de Garantía»), bajo uso normal y dada la instalación y el mantenimiento adecuados según lo determinado por ITW, los Productos: (a) cumplir con especificaciones escritas mutuamente acordadas u otras descripciones; y (b) estará libre de defectos sustanciales en materiales y mano de obra.
En caso de incumplimiento de las garantías establecidas anteriormente (las «Garantías»), ITW, como única responsabilidad de ITW y el único recurso del Comprador, reparará, reemplazará o acreditará la cuenta del Comprador por cualquier producto que no se ajuste a ITW a las Garantías, siempre y cuando (i) durante el Período de Garantía, ITW sea notificada de inmediato por escrito al descubrir dicha falla con una explicación detallada de cualquier supuesta deficiencia; (ii) se le da a ITW una oportunidad razonable para investigar todos los reclamos; y (iii) el examen de ITW de dicho Producto confirma las supuestas deficiencias y que las deficiencias no fueron causadas por accidente, mal uso, negligencia, uso y desgaste normal, instalación incorrecta, alteración o reparación no autorizada o pruebas incorrectas. No se pueden devolver productos a ITW hasta que sean inspeccionados y aprobados por ITW.
La Garantía contra defectos no se aplica a: (1) componentes consumibles o artículos de uso común; o (2) uso de los Productos con equipos, componentes o piezas no especificados o suministrados por ITW o contemplados en la documentación del Producto.
EXCEPTO COMO SE ESTABLECE EN ESTE DOCUMENTO, NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA O REPRESENTACIÓN DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA (INCLUIDA NINGUNA GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA NINGÚN FIN EN PARTICULAR).
Garantía de servicio
ITW garantiza que (a) llevará a cabo los Servicios de manera oportuna, competente y profesional y de conformidad con los estándares de la industria; y (b) los Servicios se ajustarán a las especificaciones o declaraciones de trabajo mutuamente acordadas. El único recurso del Comprador, y la única responsabilidad de ITW, por el incumplimiento de la garantía anterior es que ITW, a su opción, vuelva a ejecutar los Servicios o acredite la cuenta del Comprador para dichos Servicios.
Limitación de responsabilidad y remedios
ITW NO SERÁ RESPONSABLE, Y EL COMPRADOR RENUNCIA A TODAS LAS RECLAMACIONES CONTRA ITW, POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, TIEMPO DE INACTIVIDAD, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O PÉRDIDAS COMERCIALES, YA SEAN BASADAS EN LA NEGLIGENCIA O INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O RESPONSABILIDAD ESTRICTA DE ITW AGRAVIO O CUALQUIER OTRA CAUSA DE ACCIÓN. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE ITW EN RELACIÓN CON EL ACUERDO O LA VENTA DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS DE ITW EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS ESPECÍFICOS O SERVICIOS EN LOS QUE SE HACE LA RECLAMACIÓN.
Uso del producto
El Comprador es el único responsable de determinar si un Producto es apto para un propósito particular y adecuado para el método de aplicación del Comprador. En consecuencia, y debido a la naturaleza y la forma de uso de los Productos de ITW, ITW no se responsabiliza por los resultados o consecuencias del uso, mal uso o aplicación de sus Productos. Todas las propiedades físicas, declaraciones y recomendaciones se basan en las pruebas o experiencia que ITW cree que son confiables, pero no están garantizadas.
Herramientas/moldes/matrices
Todos los materiales, equipos, instalaciones y herramientas especiales (incluidas herramientas, plantillas, matrices, accesorios, moldes, patrones, grifos especiales, medidores especiales, equipos de prueba especiales y ayudas de fabricación y reemplazos de los mismos) utilizados en la fabricación de los Productos seguirán siendo propiedad de ITW. Cualquier material, herramienta o equipo suministrado a ITW por el Comprador seguirá siendo propiedad del Comprador con el título y el derecho de posesión restante en el Comprador.
Envío
Si los Productos se venden por consignación, el título de dichos Productos no pasará al Comprador hasta que el primero de: (a) el momento en que se retira el Producto del inventario para su uso; o (b) la fecha que es 90 días desde la fecha de envío del Producto. ITW tendrá un interés de garantía de compra de dinero en los productos consignados y puede presentar una declaración de financiación de conformidad con el Código de Comercio Uniforme. El Comprador acepta almacenar Productos consignados en un área segregada e instalará y / o mantendrá cualquier letrero u otros dispositivos para identificar claramente los Productos como Productos de ITW. El comprador asume el riesgo de pérdida de todos los productos consignados. El Comprador asegurará los Productos consignados a cargo del Comprador en cantidades al menos iguales al valor de reposición.
Propiedad de Propiedad Intelectual
Todos los dibujos, know-how, diseños, especificaciones, invenciones, dispositivos, desarrollos, procesos, derechos de autor y otra información o propiedad intelectual divulgada o proporcionada al Comprador por ITW y todos los derechos en ella (colectivamente, «Propiedad Intelectual») seguirán siendo propiedad de ITW y se mantendrá confidencial por parte del Comprador de acuerdo con estos Términos. El Comprador no tiene derecho ni propiedad sobre ninguna Propiedad Intelectual, y dicha información, en cualquier forma y cualquier copia de la misma, será devuelta inmediatamente a ITW a petición de ITW. El Comprador reconoce que no se otorgan licencias ni derechos de ningún tipo al Comprador con respecto a ninguna Propiedad Intelectual, que no sea el derecho limitado de usar los Productos de ITW o recibir los Servicios comprados a ITW.
Uso de marcas comerciales y nombres comerciales
El Comprador no utilizará, directa o indirectamente, en su totalidad o en parte, el nombre de ITW, o cualquier otra marca comercial o nombre comercial que ahora o en adelante sea propiedad de ITW (colectivamente las «Marcas»), como parte de la empresa o negocio del Comprador nombre, o de cualquier forma relacionada con el negocio del Comprador, excepto de una manera y en la medida autorizada en este documento o aprobada por escrito por ITW. Por la presente, el Comprador reconoce la propiedad de ITW de las Marcas y la buena voluntad asociada a las mismas. El Comprador no infringirá, perjudicará ni cuestionará la validez de ninguna Marca Registrada. El Comprador tendrá derecho a utilizar las Marcas comerciales solo en relación con la promoción o venta de los Productos autorizados de conformidad con los términos del Acuerdo. El Comprador deberá reproducir las Marcas comerciales exactamente como lo especifica ITW. El Comprador no deberá usar las Marcas Registradas en combinación con ninguna otra marca o nombre. El Comprador acepta que no registrará o intentará registrar ninguna Marca comercial o imitación colorable de la misma (incluida cualquier variación en el idioma que no esté en inglés), o que utilice dichas Marcas comerciales para cualquier producto o para cualquier fin distinto de los establecidos en el Acuerdo. El Comprador no utilizará, en ningún momento durante o después de la finalización del Acuerdo, en su negocio ninguna otra marca comercial que sea similar o se parezca en modo alguno a las Marcas comerciales, con el fin de causar engaño o confusión con las Marcas comerciales. El Comprador deberá proporcionar una cooperación razonable a ITW con respecto a cualquier esfuerzo de ITW para proteger, defender o hacer valer sus derechos sobre las Marcas. En caso de que el Comprador deje de ser un cliente autorizado de ITW por cualquier motivo, el Comprador suspenderá inmediatamente cualquier uso previamente permitido del nombre de ITW o de las Marcas.
Información confidencial
Toda la información suministrada o puesta a disposición por el ITW para el Comprador en relación con el objeto de este documento será confidencial para el Comprador. El Comprador acepta no utilizar (directa o indirectamente) o divulgar a terceros esa información sin el previo consentimiento por escrito de ITW. Las obligaciones de esta sección no se aplicarán a ninguna información que: (a) en el momento de la divulgación se haya vuelto pública o esté disponible para el público en general mediante publicación o de otra manera sin incumplimiento por parte del Comprador de cualquier obligación en el presente; (b) El comprador puede demostrar mediante registros escritos que estaba en posesión del Comprador antes de su divulgación por parte de ITW; o (c) está legalmente a disposición del Comprador por o a través de un tercero que no tenga ninguna obligación de confidencialidad directa o indirecta con ITW con respecto a dicha información.
Auditoría
A menos que un oficial de ITW lo acuerde por escrito, ni el Comprador ni ningún representante del Comprador puede examinar o auditar las cuentas de costos, libros o registros de cualquier tipo o asunto, o cualquier otro dato que ITW, a su exclusivo criterio, considere confidencial o patentado
Infracción e Indemnización
Excepto como se establece a continuación, ITW acuerda defender e indemnizar al Comprador contra cualquier reclamación, costo, daño, responsabilidad y gastos que resulten de una patente real, marca registrada o infracción de derechos de autor, apropiación indebida de información confidencial o violación de cualquier otro derecho de propiedad intelectual, nacional o el extranjero que pueda surgir de la venta del Producto al Comprador propietario de ITW, como tal, se relaciona con el objeto del Acuerdo (cada uno, un «Reclamo»); siempre que, no obstante, (a) el Comprador suministre a ITW una notificación por escrito de dicha Reclamación inmediatamente después de que el Comprador tenga conocimiento de dicha Demanda, (b) El Comprador coopera con ITW en la defensa y resolución de dicha Demanda; y (c) El comprador le otorga a ITW el derecho de defender y resolver dicha Demanda a expensas de ITW si una demanda o reclamo resulta en una orden judicial que impida que ITW suministre cualquier parte o Producto que caiga bajo el Acuerdo, o si el resultado de tal una demanda o reclamo, de acuerdo con la opinión razonable de ITW, de otro modo podría causar que ITW no pueda suministrar dichos repuestos o Productos, ITW puede hacer uno o más de los siguientes: (i) asegurar una licencia apropiada para permitir que ITW continúe suministrando partes o productos; (ii) modificar la parte o Producto apropiado para que no sea infractor; (iii) reemplazar la parte o Producto apropiado por una parte o Producto no infractor pero prácticamente equivalente; o (iv) si ITW no puede cumplir razonablemente con las acciones especificadas en los incisos (i) – (iii), entonces, a entera discreción de ITW, ITW puede dejar de vender la parte o el Producto sin ninguna otra responsabilidad para el Comprador. No obstante lo anterior, ITW no tendrá responsabilidad ni obligación de defender e indemnizar al Comprador contra cualquier Reclamación relacionada con: (1) el uso de cualquier pieza o Producto, (2) la combinación de cualquier pieza o Producto con cualquier otro parte o producto no suministrado por ITW, o (3) cualquier parte o Producto o proceso diseñado o especificado por el Comprador.
Empleados de ITW
Los empleados de ventas y servicios de ITW no tienen la capacitación ni la autoridad para realizar representaciones legales o celebrar acuerdos o ejecutar documentos del Comprador que afecten las responsabilidades legales o renuncien a los derechos legales, incluidos los relacionados con la transferencia de derechos de propiedad intelectual o relacionados con las leyes de privacidad. Tales representaciones, acuerdos o documentos no serán vinculantes para ITW o dichos empleados de ITW.
Términos del servicio
Los siguientes términos y condiciones se aplican a cualquier Servicio en el sitio provisto por ITW:
Los servicios se proporcionarán según las tarifas de servicio actuales de ITW.
El Comprador deberá preparar el sitio para los Servicios. Si el sitio no está preparado para los Servicios luego de la llegada del personal de ITW a la hora y fecha acordadas para los Servicios, ITW puede cobrarle al Comprador cualquier demora y / o tiempo de viaje a las tarifas de servicio regulares de ITW.
El Comprador deberá notificar a ITW con anticipación las reglas, regulaciones, estatutos y requisitos aplicables a los Servicios, incluidos los permisos y licencias requeridos, que sean aplicables a la jurisdicción local del Comprador.
ITW puede rechazar, sin responsabilidad alguna, proporcionar Servicios y permitir que el personal de servicio de ITW suspenda los Servicios o desocupe cualquier sitio donde, en opinión de ITW, el desempeño de los Servicios suponga un riesgo para la seguridad de cualquier persona. En tal caso, el Comprador es responsable del pago de cualquier retraso y/o tiempo de viaje a las tarifas de servicio regulares de ITW.
El Comprador es el único responsable de todos los daños o lesiones causados o contribuidos por el Comprador que puedan ocurrir en el sitio, excepto en la medida en que los daños o las lesiones sean causados directamente por negligencia grave o mala conducta deliberada del personal de servicio de ITW.
El comprador debe proporcionar al menos 24 horas de aviso de cancelación de cualquier orden de Servicio. Si el Comprador cancela con menos de 24 horas de anticipación, el Comprador será responsable de los costos incurridos por ITW causados por dicha cancelación.
Conformidad
El Comprador acepta cumplir con todas las reglas, regulaciones, ordenanzas y leyes federales, estatales, locales y extranjeras aplicables a las obligaciones del Comprador y el uso de los Productos y Servicios por parte del Comprador, incluidas las leyes de importación / exportación, leyes laborales y anticorrupción.
Relación de las partes
Nada en el Acuerdo o en el curso de las negociaciones entre las partes puede interpretarse como que las partes se consideran socios, socios conjuntos o agentes entre sí o autorizan a cualquiera de las partes a obligar a la otra de cualquier manera.
Fuerza mayor
ITW no será responsable por no cumplir oportunamente según el Acuerdo cuando su incumplimiento sea resultado de eventos fuera de su control razonable (un evento de «Fuerza mayor»), incluidos actos de fuerza mayor, epidemias, actos de guerra declarados o no declarados , bloqueos, disputas laborales (ya sean empleados de ITW o empleados de otros), escasez de materias primas y aumentos sustanciales en los costos de las materias primas. En caso de fuerza mayor, el tiempo de desempeño se extenderá por el tiempo que sea razonablemente necesario para que ITW funcione.
Asignación; Efecto vinculante
No se puede hacer ninguna cesión de ningún derecho o interés o delegación de ninguna obligación del Comprador bajo el Acuerdo o la orden de compra del Comprador sin el previo consentimiento por escrito de ITW. Cualquier intento de asignación será nulo. ITW puede asignar el Acuerdo o transferir de otro modo sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo. El Acuerdo redundará en beneficio de y será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
Renuncia
En caso de incumplimiento por parte del Comprador, ITW puede negarse a enviar Productos o proporcionar Servicios. Si ITW elige continuar enviando o no insiste en el estricto cumplimiento del Acuerdo, las acciones de ITW no constituirán una renuncia al incumplimiento del Comprador ni a ningún otro incumplimiento existente o futuro, ni afectarán los recursos legales de ITW.
Bancarrota
Si cualquiera de las partes se declara insolvente, no puede pagar sus deudas a su vencimiento, los archivos son objeto de quiebra involuntaria, tiene un destinatario designado o le han asignado sus activos, la otra parte puede cancelar cualquier obligación incumplida en virtud del presente.
Limitación de las acciones / Elección de la ley
Cualquier disputa que surja de o esté relacionada con el Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Illinois y se litigará exclusivamente en un tribunal estatal o federal ubicado en el condado de Cook, Illinois. Las partes de este documento expresamente liberan y renuncian a todos y cada uno de los derechos de un juicio por jurado y aceptan que cualquier disputa sea escuchada únicamente por un tribunal de jurisdicción competente. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará al Acuerdo.
Supervivencia
Cualquier disposición en el Acuerdo que, por su naturaleza, se extienda más allá de la terminación o vencimiento de cualquier venta de Productos o Servicios, seguirá en vigencia hasta que se cumpla.
Separabilidad
Si alguna disposición en este documento se considera ilegal o inaplicable, las disposiciones restantes en el presente permanecerán vigentes.
Integración y modificación
El Acuerdo constituye el acuerdo completo entre ITW y el Comprador con respecto a los Productos y Servicios cubiertos por el Acuerdo, y reemplaza cualquier acuerdo anterior, entendimientos, representaciones y ofertas con respecto a los mismos. Ninguna modificación de este documento tendrá ningún efecto, a menos que sea por escrito y esté firmada por la parte que lo obliga.
